收購又一城剩餘五成權益

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太古股份有限公司
(於香港註冊成立的有限公司)
(股票代號：00019 及 00087)

公告

收購又一城剩餘五成權益

關連及須予披露交易

董事宣佈，中信泰富旗下的全資附屬公司 Newmarket、中信泰富、太古地產及太古公司已於二零零六年一月二十日簽訂一份有條件協議，由太古地產收購中信泰富集團於又一城的全部五成權益，現金代價為港幣六十一億八千萬元，但須參照又一城控股於收購協議完成時的營運資金而作出調整。太古地產（由太古公司全資擁有）持有又一城剩餘五成權益。完成收購協議後，又一城將成為太古地產全資擁有的物業。

中信泰富是太古公司旗下一家附屬公司的主要股東，而 Newmarket則是中信泰富的全資附屬公司，因此中信泰富及Newmarket均為太古公司的關連人士。由於是項收購按上市規則第14.07條所界定的各個有關百分率均超過5%但低於25%，因此是項收購構成太古公司一項關連及須予披露交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及獨立股東批准的規定及上市規則第14章的披露規定。

載有收購協議詳情、獨立董事委員會函件、又一城估值報告、獨立財務顧問函件及特別股東大會開會通知的通函，將在可能情況下盡快送交太古公司股東。

收購協議

日期： 二零零六年一月二十日

訂約方： (1)Newmarket（作為出售Supreme Luck已發行股本中一股普通股〔所售權益的一部分〕的賣方）
(2)太古地產（作為所售權益的買方）
(3)中信泰富（作為出售其借給Supreme Luck的港幣三十二億五千二百萬元股東貸款〔所售權益的一部分〕的賣方及作為Newmarket的擔保人）
(4)太古公司（作為買方的擔保人）

涉及的資產

中信泰富集團於又一城的全部五成權益，即Supreme Luck已發行股本中一股普通股及由中信泰富借給Supreme Luck的港幣三十二億五千二百萬元股東貸款。Supreme Luck乃中信泰富的間接全資附屬公司，持有又一城控股五成股本權益。太古地產（由太古公司全資擁有）持有又一城其餘五成權益。收購協議完成後，又一城將成為太古地產全資擁有的物業。

收購代價

是項收購的代價為港幣六十一億八千萬元（於完成收購時以現金支付），但須參照完成時又一城控股的營運資金而作出調整。此代價乃經過各訂約方進行公平磋商，並考慮到戴德梁行對整個又一城於二零零五年十二月三十一日的獨立估值港幣一百二十三億三千八百萬元而釐定，是次估值是為編製太古公司於該日結算的經審核綜合賬目而進行。

完成

是項收購須待以下條件於二零零六年四月二十八日（或各訂約方同意的較後日期）或之前達成後方告完成：(a)中信泰富取得上市規則所規定的所有批准及(b)太古公司取得上市規則所規定的所有批准。

收購須於上述條件最後一項達成後三個工作天內完成。

有關SUPREME LUCK 及又一城控股的資料

Supreme Luck 為中信泰富的間接全資附屬公司，是一家投資控股公司，其唯一資產是上述又一城控股的五成權益，即中信泰富集團在又一城控股的全部權益。

又一城控股是名為「又一城」的購物及商業綜合大樓的擁有人，該物業位於九龍九龍塘，樓面總面積約為一百二十一萬平方呎。

根據Supreme Luck按香港公認會計原則編製的截至二零零四年十二月三十一日止年度經審核財務報表，所售權益於二零零四年十二月三十一日的賬面資產淨值為港幣三十一億零九百萬元。根據Supreme Luck按香港公認會計原則編製的經審核財務報表，該公司於緊接收購前兩個財政年度（在扣除稅項及非經常性項目前後）的純利摘錄如下：

進行收購的理由及好處
又一城是香港領先的多用途物業發展項目之一，包括一個共有九十八萬平方呎的購物商場，內有溜冰場及戲院，以及二十三萬平方呎寫字樓，可通往連接九廣鐵路與地鐵的運輸交匯處。該物業由太古地產發展，並且自一九九八年底啟用以來，一直由太古地產負責管理。又一城是太古地產投資物業組合中的核心資產，收購中信泰富集團所持的其餘五成權益，可使太古公司以其認為合適的條件，取得這項資產的全部擁有權。

各董事（除獨立非常務董事外，其意見將連同獨立財務顧問的意見載於送交各股東的通函中）認為，收購協議的條款為一般商業條款，屬公平合理，符合太古公司股東的整體利益。

一般資料

太古公司是一家投資控股公司。太古地產是太古公司的全資附屬公司，主要從事物業發展及物業投資業務。

中信泰富是太古公司旗下一家附屬公司的主要股東，而Newmarket是中信泰富的全資附屬公司，因此中信泰富和 Newmarket 均為太古公司的關連人士。由於是項收購按上市規則第14.07條所界定的各個有關百分率均超過5% 但低於25%，因此是項收購構成太古公司一項關連及須予披露交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及獨立股東批准的規定以及上市規則第14章的披露規定。

中信泰富集團在香港及中國內地從事多元化的業務，包括生產特種鋼材、物業發展及投資、基建（如發電、航空、隧道及通訊）和分銷汽車及消費品。

本公司將委任一個由獨立非常務董事組成的獨立董事委員會，負責向太古公司股東提供意見，並委任一個獨立財務顧問，負責就收購協議的條款是否公平合理及符合太古公司股東的整體利益，向獨立董事委員會及股東提供意見。

載有收購協議詳情、獨立董事委員會函件、又一城估值報告、獨立財務顧問函件及特別股東大會開會通知的通函，將在可能情況下盡快送交太古公司股東。

釋義
「是項收購」按照收購協議收購所售權益。

「收購協議」由Newmarket 、太古地產、中信泰富及太古公司就是項收購於二零零六年一月二十日簽訂的買賣協議。

「調整」一項於收購協議完成時按又一城控股營運資金所作出的調整：
(i)如營運資金為正數，則在代價加上相等於營運資金的50%的金額；

(ii)如營運資金為負數，則從代價扣除相等於營運資金的50%的金額。

「中信泰富集團」中信泰富及其附屬公司。

「中信泰富」中信泰富有限公司，一家於香港註冊成立的公司，其股票於聯交所主板上市。

「董事」太古公司的董事。

「特別股東大會」太古公司的特別股東大會。

「又一城」位於九龍九龍塘、名為「又一城」的購物及商業綜合大樓。

「又一城控股」又一城控股有限公司，其五成股權由太古地產持有，其餘五成股權由Supreme Luck持有，為又一城的擁有人。

「上市規則」聯交所證券上市規則。

「Newmarket 」Newmarket Holdings Limited，中信泰富的全資附屬公司，持有Supreme Luck已發行股本的100%。

「所售權益」Supreme Luck 已發行股本中一股普通股及由中信泰富借給Supreme Luck 的港幣三十二億五千二百萬元股東貸款。

「聯交所」香港聯合交易所有限公司。

「Supreme Luck」Supreme Luck Investments Ltd.，中信泰富的間接全資附屬公司，持有又一城控股的五成股權。

「太古公司」太古股份有限公司，一家於香港註冊成立的公司，其股票於聯交所主板上市。

「太古地產」太古地產有限公司，太古公司的全資附屬公司。

於本公告日期，公司各在任董事如下：

常務董事：唐寶麟（主席）、陳南祿、郭鵬、何祖英及簡基富；
非常務董事：鄧蓮如勳爵、何禮泰、容漢新及施雅迪爵士；及
獨立非常務董事：敦敬文、利乾、楊敏德、施祖祥及鄭海泉。

承董事局命
太古股份有限公司
公司秘書
傅 溢鴻

香港，二零零六年一月二十日

(請參閱本公告刊登於信報的內容。)