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2006年1月20日

收购又一城剩余五成权益

香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

太古股份有限公司
(於香港注册成立的有限公司)
(股票代号:00019 及 00087)

公告

收购又一城剩余五成权益

关连及须予披露交易

董事宣布,中信泰富旗下的全资附属公司 Newmarket、中信泰富、太古地产及太古公司已於二零零六年一月二十日签订一份有条件协议,由太古地产收购中信泰富集团於又一城的全部五成权益,现金代价为港币六十一亿八千万元,但须参照又一城控股於收购协议完成时的营运资金而作出调整。太古地产(由太古公司全资拥有)持有又一城剩余五成权益。完成收购协议後,又一城将成为太古地产全资拥有的物业。

中信泰富是太古公司旗下一家附属公司的主要股东,而 Newmarket则是中信泰富的全资附属公司,因此中信泰富及Newmarket均为太古公司的关连人士。由於是项收购按上市规则第14.07条所界定的各个有关百分率均超过5%但低於25%,因此是项收购构成太古公司一项关连及须予披露交易,须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定及上市规则第14章的披露规定。

载有收购协议详情、独立董事委员会函件、又一城估值报告、独立财务顾问函件及特别股东大会开会通知的通函,将在可能情况下尽快送交太古公司股东。

收购协议

日期: 二零零六年一月二十日

订约方: (1)Newmarket(作为出售Supreme Luck已发行股本中一股普通股〔所售权益的一部分〕的卖方)
(2)太古地产(作为所售权益的买方)
(3)中信泰富(作为出售其借给Supreme Luck的港币三十二亿五千二百万元股东贷款〔所售权益的一部分〕的卖方及作为Newmarket的担保人)
(4)太古公司(作为买方的担保人)

涉及的资产

中信泰富集团於又一城的全部五成权益,即Supreme Luck已发行股本中一股普通股及由中信泰富借给Supreme Luck的港币三十二亿五千二百万元股东贷款。Supreme Luck乃中信泰富的间接全资附属公司,持有又一城控股五成股本权益。太古地产(由太古公司全资拥有)持有又一城其余五成权益。收购协议完成後,又一城将成为太古地产全资拥有的物业。

收购代价

是项收购的代价为港币六十一亿八千万元(於完成收购时以现金支付),但须参照完成时又一城控股的营运资金而作出调整。此代价乃经过各订约方进行公平磋商,并考虑到戴德梁行对整个又一城於二零零五年十二月三十一日的独立估值港币一百二十三亿三千八百万元而厘定,是次估值是为编制太古公司於该日结算的经审核综合账目而进行。

完成

是项收购须待以下条件於二零零六年四月二十八日(或各订约方同意的较後日期)或之前达成後方告完成:(a)中信泰富取得上市规则所规定的所有批准及(b)太古公司取得上市规则所规定的所有批准。

收购须於上述条件最後一项达成後三个工作天内完成。

有关SUPREME LUCK 及又一城控股的资料

Supreme Luck 为中信泰富的间接全资附属公司,是一家投资控股公司,其唯一资产是上述又一城控股的五成权益,即中信泰富集团在又一城控股的全部权益。

又一城控股是名为「又一城」的购物及商业综合大楼的拥有人,该物业位於九龙九龙塘,楼面总面积约为一百二十一万平方尺。

根据Supreme Luck按香港公认会计原则编制的截至二零零四年十二月三十一日止年度经审核财务报表,所售权益於二零零四年十二月三十一日的账面资产净值为港币三十一亿零九百万元。根据Supreme Luck按香港公认会计原则编制的经审核财务报表,该公司於紧接收购前两个财政年度(在扣除税项及非经常性项目前後)的纯利摘录如下:

截至十二月三十一日止年度

除税前溢利
(港币 元)

除税後溢利
(港币 元)

2004

126,221,450

126,221,450

2003

90,811,701

90,811,701



进行收购的理由及好处

又一城是香港领先的多用途物业发展项目之一,包括一个共有九十八万平方尺的购物商场,内有溜冰场及戏院,以及二十三万平方尺写字楼,可通往连接九广铁路与地铁的运输交汇处。该物业由太古地产发展,并且自一九九八年底启用以来,一直由太古地产负责管理。又一城是太古地产投资物业组合中的核心资产,收购中信泰富集团所持的其余五成权益,可使太古公司以其认为合适的条件,取得这项资产的全部拥有权。

各董事(除独立非常务董事外,其意见将连同独立财务顾问的意见载於送交各股东的通函中)认为,收购协议的条款为一般商业条款,属公平合理,符合太古公司股东的整体利益。

一般资料

太古公司是一家投资控股公司。太古地产是太古公司的全资附属公司,主要从事物业发展及物业投资业务。

中信泰富是太古公司旗下一家附属公司的主要股东,而Newmarket是中信泰富的全资附属公司,因此中信泰富和 Newmarket 均为太古公司的关连人士。由於是项收购按上市规则第14.07条所界定的各个有关百分率均超过5% 但低於25%,因此是项收购构成太古公司一项关连及须予披露交易,须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定以及上市规则第14章的披露规定。

中信泰富集团在香港及中国内地从事多元化的业务,包括生产特种钢材、物业发展及投资、基建(如发电、航空、隧道及通讯)和分销汽车及消费品。

本公司将委任一个由独立非常务董事组成的独立董事委员会,负责向太古公司股东提供意见,并委任一个独立财务顾问,负责就收购协议的条款是否公平合理及符合太古公司股东的整体利益,向独立董事委员会及股东提供意见。

载有收购协议详情、独立董事委员会函件、又一城估值报告、独立财务顾问函件及特别股东大会开会通知的通函,将在可能情况下尽快送交太古公司股东。

释义
「是项收购」按照收购协议收购所售权益。

「收购协议」由Newmarket 、太古地产、中信泰富及太古公司就是项收购於二零零六年一月二十日签订的买卖协议。

「调整」一项於收购协议完成时按又一城控股营运资金所作出的调整:
(i)如营运资金为正数,则在代价加上相等於营运资金的50%的金额;

(ii)如营运资金为负数,则从代价扣除相等於营运资金的50%的金额。

「中信泰富集团」中信泰富及其附属公司。

「中信泰富」中信泰富有限公司,一家於香港注册成立的公司,其股票於联交所主板上市。

「董事」太古公司的董事。

「特别股东大会」太古公司的特别股东大会。

「又一城」位於九龙九龙塘、名为「又一城」的购物及商业综合大楼。

「又一城控股」又一城控股有限公司,其五成股权由太古地产持有,其余五成股权由Supreme Luck持有,为又一城的拥有人。

「上市规则」联交所证券上市规则。

「Newmarket 」Newmarket Holdings Limited,中信泰富的全资附属公司,持有Supreme Luck已发行股本的100%。

「所售权益」Supreme Luck 已发行股本中一股普通股及由中信泰富借给Supreme Luck 的港币三十二亿五千二百万元股东贷款。

「联交所」香港联合交易所有限公司。

「Supreme Luck」Supreme Luck Investments Ltd.,中信泰富的间接全资附属公司,持有又一城控股的五成股权。

「太古公司」太古股份有限公司,一家於香港注册成立的公司,其股票於联交所主板上市。

「太古地产」太古地产有限公司,太古公司的全资附属公司。

於本公告日期,公司各在任董事如下:

常务董事:唐宝麟(主席)、陈南禄、郭鹏、何祖英及简基富;
非常务董事:邓莲如勳爵、何礼泰、容汉新及施雅迪爵士;及
独立非常务董事:敦敬文、利乾、杨敏德、施祖祥及郑海泉。

承董事局命
太古股份有限公司
公司 秘书
傅溢鸿

香港,二零零六年一月二十日

(请参阅本公告刊登於信报的内容。)